Anonim Şirketmi yoksa Limited Şirket mi avantajlı

Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) hayatımıza girmesi ile ticarette yeni bir dönem başladı. Kanun her ne kadar daha yürürlüğe girmeden yamalı bohçaya dönse de, iş hayatına birçok yenilik getirdi. Tek kişilik anonim ve limited bu değişikliklerin başında geliyor.

Yeni TTK ile asgari sermaye limited şirketlerde 10 bin lira, anonim şirketlerde 50 bin lira oldu. Daha önce limited şirketlerde en az iki ortağa, anonim şirketlerde de 5 ortağa ihtiyaç varken, artık tek kişi yeterli. Bu durumda doğal olarak anonim şirketlerde yönetim kurulu da tek kişiden oluşabiliyor. Üstelik bu kişinin şirket ortağı olma zorunluluğu da artık yok.
Şirketlerin Yeni TTK’ya göre ana sözleşmelerini 1 Temmuz 2013’e kadar değiştirmeleri gerekiyor.

Sermaye artırımı için ise 14 Şubat 214’e kadar süre var. Bu tarihe kadar sermayelerini arttırmayan şirketler infisah etmiş (son bulmuş) kabul edilecek.
Anonim şirketlerin avantajları öteden beri biliniyor. Yeni TTK ile birlikte tekrar üzerinden geçelim.
En önemli avantaj vergi ve SGK borçlarında.

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyesi olmayan şirket ortağının vergi ve SGK prim borçlarından hiç sorumluluğu yok. Limited şirketlerde ise müdürden tahsil edilemeyen vergi ve SGK prim borçlarından ortaklar “tüm malvarlığıyla” sorumlu.
Anonim şirketlerin hisse devrinde vergi yok.

Anonim şirketlerde satın alındıktan sonra en az iki yıl elde tutulan pay senetlerinin satışı vergiye tabi değil. Oysa limited şirketlerde, kaç yıl geçerse geçsin hisse devrinden elde edilen gelir “değer artış kazancı” olarak gelir vergisine tabi.
Hisse devrinde noter zorunluluğu yok.

Anonim şirketlerin hisse devrinin noterden yapılma ve ticaret siciline tescil ettirilme zorunluluğu yok. Limited şirketlerin hisse devrinin genel kurul onayı ile noterden yapılması ve ticaret siciline tescili zorunlu.
Ana sözleşme değişikliği kolay.

Ana sözleşme değişikliği anonim şirketlerde, şirket esas sermayesinin yarısını temsil eden ortaklar kararı ile yapılabilirken; limited şirketlerde esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortaklarının kararı ile yapılabilir.
Damga vergisi sorunu

Her ne kadar tartışmalı olsa da noterlerin limited şirket hisse devri için uyguladığı damga vergisi var. Limited şirket hisse devir işleminde, hisse değerinin binde 8,252i oranında damga vergisi alınıyor. Devir sözleşmesinin feshinde ise, devir konusu hisse değeri üzerinden binde 1,65 damga vergisi ve her bir imza içinde binde 0,99 harç ödenmesi gerekiyor.

Anonim şirketlerin hisse devrinin noterden yapılma zorunluluğu olmadığı gibi, “pay senedi devri” işlemi de damga vergisi ve harca tabi değildir.

Her ne kadar anonim şirketlerin başta kuruluş maliyetleri olmak üzere, işletilme maliyetleri yüksek olsa da, sağladığı avantajlara bakıldığında daha  fazla tercih edilmektedir.

Muhasebenet

Şirketlerde Web site zorunluluğu fiilen kalkıyor

TTK’da sermaye şirketlerinin web sitesi kurma zorunluluğunda kapsam yine daraltıldı. Hazırlanan yeni taslakta kapsama giren şirket sayısı bini biraz geçiyor. Bunlar da sitesi bulunan büyük şirketler.

ANKARA - Yürürlüğe giren Türk Ticaret Kanunu'nda en fazla tartışılan unsurlardan biri olan, sermaye şirketlerinin internet sitesi kurması zorunluluğunda kapsam sadece büyük şirketleri içine alacak şekilde daraltılıyor. Bakanlar Kurulu kararı için hazırlanan taslakta, satış hasılatı 200 milyon TL'nin üstü, 150 milyon TL aktif büyüklüğüne sahip ve 500 ve üstü çalışan sayısı olarak belirlenen üç kriterin ikisine giren şirket internet sitesi kurmak zorunda olacak. Bu kapsam, aynı zamanda bağımsız denetime tabi zorunluluk sınırı olarak da uygulanacak. SGK verilerine göre, Türkiye'de 500 kişiden fazla çalışana sahip işletme sayısı bin 159 ile sınırlı. Satış hasılatına ilişkin fikir verebilecek veri ise İstanbul Sanayi Odası en büyük 500 sanayi kuruluşu sıralamasında üretimden satışlar büyüklüğünde yıllık 200 milyon TL ve üzerinde olan şirket sayısı ise sadece 384 olarak görülüyor.

Türk Ticaret Kanunu'nda en tartışmalı maddelerinden biri olan internet sitesi kurma ve bağımsız denetime tabi şirket zorunluluğunda kapsam daraltılarak çözüm bulundu. Yürürlüğe giren TTK'da limited ve anonim şirketlerin tamamının internet sitesi kurması ve burada mali tablolarında bazılarını yayınlaması zorunluluğu tepki çekmişti. Bunun üzerine yapılan revizyonla, hangi şirketlerin internet sitesi kurma zorunluluğuna gireceğine ilişkin standart belirleme yetkisi ve bağımsız denetime tabi şirketleri belirleme yetkisi Bakanlar Kurulu'na bırakıldı. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından hazırlanan Bakanlar Kurulu kararı taslağında kapsamın daraltılması dikkat çekti.

Kurul taslakta, belirlenen üç kriterden ikisini tutturan şirketlerin bağımsız denetime tabi olması ve internet sitesi kurması zorunluluğu kapsamında olacağı belirtildi. Standartlar ise 500'den fazla çalışan, yıllık 200 milyon lira satış hasılatı ve 150 milyon TL aktif büyüklüğü olarak belirlendi. Bu standartların uygulanması durumunda ise her iki zorunlulukta kapsamın büyük ölçüde daraltıldığı anlamına geliyor.

500 işçiden fazla çalıştıran sadece bin 159 işyeri var
SGK verilerine göre Türkiye'de 500 kişinin üzerinde işçi çalıştıran işletme sayısı bin 159 ile sınırlı. Ayrıca, cirolara bakıldığında da 200 milyon TL ciro yapan işletme sayısı çok daha az. Bu alanda fikir verebilecek veri ise İstanbul Sanayi Odası'nın her yıl yayınladığı 500 büyük sanayi kuruluşunda bulunuyor. Üretimden satışlara göre yapılan bu sıralamada, 384. Sıradaki şirket ve üzerinde bulunanlar 200 milyon ve daha üzeri satışa sahip olan şirketlerden oluşuyor. Aktif büyüklüğü kapsamına ise daha fazla şirket girmesi olası görülüyor ancak sınırlama "üç standarttan ikisi" olarak belirlendiği için, internet sitesi kurma zorunluluğu olacak şirketlerin sayısının bin dolayında olması gerekiyor.

DÜNYA'ya bilgi veren Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu yetkilileri, taslağa ilişkin içeriğin netleşmediğini belirttiler ancak ortaya konulan standartları doğrulayarak, "tartışma aşamasında" olduğunu belirttiler. Kurulun görüşe sunduğu taslakları kamuoyuna ilan ettiğini hatırlatan yetkililer, bu taslağın henüz yayınlanmamış olmasına dikkat çektiler.
Katı düzenlemeler yumuşatıldı

Türk Ticaret Kanunu TBMM'de kabul edildikten sonra yürürlük tarihi uyum amacıyla kademeli olarak 1 yıl ve daha uzun sürelerle ileri tarihe bırakmıştı. 1 Temmuz 2012'da büyük kısmının yürürlüğe gireceği tasarıya ilişkin iş dünyasının talebi üzerine değişiklikler yapıldı.

Buna göre, şirket ortaklarının şirketten borç almasını yasaklayan düzenleme gevşetildi ve geçmiş yıl zararlarını karşılayacak kadar kar eden şirketlerde, şirkete borcu olmayan ortaklar yeni borç alabilecek.

Değişiklikle, sermaye şirketlerine bağımsız denetimden geçme ve internet sitesi kurma ve burada bazı mali tablolarını yayınlama zorunluluğu getiriliyordu. Bu katı kural değiştirilerek kapsama girecek şirketlerin Bakanlar Kurulu kararıyla belirlenmesi hükmü konuldu. Her iki zorunluluk için karar taslağı çalışması devam ediyor.
Yapılan değişikliklerden bir diğeriyle, YMM ünvanlı kişiler ile 10 yıllık Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı denetim elemanları sınavsız denetim yetkisi alabilecekleri hükme bağlandı.

Tek Kişilik Anonim Şirket Nasıl Kurulur

Yeni Türk Ticaret Kanunu ile çalışma yaşamına getirilen en önemli yeniliklerden biri de tek kişilik Anonim ve Limited şirket kurula bilme imkânının getirilmiş olmasıdır.

Eski TTK hükümlerine göre hatırlanacağı gibi Limited şirketlerin en az 2 ortak, Anonim Şirketlerin ise en az 5 ortakla kurulmaları gerekmekteydi.

Daha önceki yazımızda tek ortaklı Limited şirket kuruluşunu anlatmıştık bu yazımızın konusunu ise tek ortaklı anonim şirket kuruluş işlemleri oluşturmaktadır.

Bu yazımızda 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu ile çalışma yaşamımıza getirilmiş olan tek ortaklı anonim şirket kuruluş işlemlerini anlatmaya çalışacağız.

2-ANONİM ŞİRKETLER

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile anonim şirketler ile ilgili olarak 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan düzenlemelerde köklü değişiklikler ve yenilikler getirmiş bu yeniliklerden en önemlilerinden biri de, tek kişilik anonim ortaklıkların kurulabilmesine olanak sağlamış olmasıdır.
Özel kanunlarda aksine hüküm bulunmadıkça anonim şirketler en az 50.000.-TL. Sermaye ve en az bir ortak ile kurulmalıdır.(Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerin başlangıç sermayesi ise 100.000.-TL’ den az olmaması gerekmektedir.) Türkçe olarak tespit edilmesi gereken unvanlarda anonim şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur.

·         Anonim şirketler, kanunen yasak olmayan her türlü iktisadi maksat ve konular için kurulabileceklerdir. YTTK’ da ana sözleşmede şirket mevzuunun sınırlarının açıkça gösterileceği hükmü yer almamaktadır.

·         YTTK bir ortaklı anonim şirket kurulmasına izin vermekle birlikte şirketin, tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap etmesine veya ettirmesine izin vermemektedir.

·         Şirketin en Az bir denetçisi olmalıdır.

·         Her sene Genel Kurul yapmak zorundadırlar.

·         Yönetim Kurulunun ve Denetim Kurulunun kimlerden oluşacağı ve ne kadar süre ile görev yapacakları Genel Kurulca belirlenir.

·         YTTK ile getirilen tek ortaklı anonim şirket kurma imkânından, gerçek kişiler ile birlikte tüzel kişilerin de yararlanacağından, tüzel kişilerin kuracağı şirketlerin artacağını söyleyebiliriz. Vakıf, dernek, sendika, üniversiteler, döner sermaye işletmeleri, Tüzel kişi şirketler tek başına bir anonim şirket kurabilmektedirler.

·         Yine, tek kişilik anonim şirket kurulabilecek olmasının, yurt dışındaki yabancı sermayenin ülkemize gelmesinde de olumlu etkilerinin olabileceği söyleyebiliriz.

·         Ülkemizde yatırım yapmak isteyen yabancılar başka ortak almadan rahat bir şekilde şirket kurabileceklerdir.

·         Şirketlerin ana sözleşmelerindeki işletme konuları dışında da işlem yapa bilme esası (ulta vites yasağının kaldırılması) limited şirketler ve anonim şirketler bakımından da geçerli olacaktır.

·         Buna göre, YTTK ile şirketler faaliyet konuları arasında yer almayan işleri ve işlemleri de yapabilecekler. Bu nedenle, şirketlerin ana sözleşmelerini değiştirirken faaliyet konularını uzun uzun yazmalarına gerek kalmamaktadır.

·         Pay sahibi sayısının önemli olduğu tek durum şirketin pay senetlerinin borsada işlem görmesi durumudur. Tek kişilik anonim şirketler kolaylıkla hisse senetleri borsaya kote edilen çok ortaklı şirket haline dönüştürülebilir.

·         Şirketin kurulmasında emeği geçen kuruculara ve diğer şahıslara, sözleşmede yazılı olmak şartıyla, bazı menfaatler tanımlanabilir. YTTK md.348

·         01.07.2012 tarihinden önce tescil edilmiş veya 6762 sayılı eski TTK hükümlerine göre kurulmuş olan Anonim ve Limited Şirketler, 14.02.2011 tarihinden itibaren 3 yıl içinde sermayelerini kanuni tutarlara yükseltmek zorundadır.

·         Ana sözleşmede hüküm olmak koşulu ile elektronik ortamda Genel Kurul, Yönetim Kurulu ve Müdürler Kurulu toplantıları yapılabilir. Toplantılarda bir kısım üyeler fiziken mevcut iken, bazı üyeler de elektronik ortamda toplantıya katılarak toplantıyı gerçekleştirebilirler.

·         Kuruluş nakdi veya ayni olsun, kurucular kuruluş beyanı vermekle yükümlüdür.

·         Pay bedellerinin Kanunda veya ana sözleşmede belirtilmiş olan sermayenin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde,  nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az  dörtte birinin Şirketin tescilinden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.

·         Ortaklar gerçek veya tüzel kişi olabilir.

·         Ortakların tamamı veya bir kısmı yabancı uyruklu olabilirler.

·         Ticaret unvanında işletme konusu ve şirketin türü belirtilmelidir.

·         Şirketin konusu kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir. Ana sözleşmede şirket konusuna ait esaslı noktalar belirtilir ve tanımlanır.

·         Anonim Şirket, borç ve yükümlülüklerinden dolayı sadece malvarlığıyla sorumludur. Pay sahipleri, sadece taahhüt ettikleri sermaye payları ile doğrudan doğruya şirkete borçludurlar ve şirket borcunu ödemeyen paydaşa icra takibi yapılabilir.

·         Şirketin kanuni temsilcisi ve yöneticisi durumunda olan pay sahipleri ise, AATUHK’na göre Amme borçlarından dolayı, şirketten tahsil edilemeyen veya tahsil imkânı olmadığı anlaşılan borçlardan dolayı şahsi mal varlığıyla sorumludur.

·         Anonim şirketler süresiz kurulabilmektedirler.

·         Anonim ve Limited Şirketler, 14.02.2011 tarihinden itibaren 3 yıl içinde sermayelerini kanuni tutarlara yükseltmek zorundadır.

·         Ana sözleşmede olmak koşulu ile elektronik ortamda Yönetim Kurulu ve Müdürler Kurulu toplantıları yapılabilir. Toplantılarda bir kısım üyeler fiilen mevcut iken, bazı üyeler de elektronik ortamda toplantıya katılarak toplantıyı gerçekleştirebilirler.

·         Limited ve anonim şirketler, unvanlarında faaliyet konularını göstermek zorundadırlar. Buna ilaveten tacirin işletmesi ile yanlış bir kanaat uyandıracak olan ifadeler hariç istediği ekleri de unvanında kullanması mümkündür.

·         Ayrıca bu şirketlerin ticaret unvanlarında; “Limited Şirket” ve “Anonim Şirket” kelimelerinin bulunması şarttır. Ticaret unvanında gerçek bir kişinin ad veya soyadı bulunması halinde şirket türünü gösteren ibarelerin rumuzla veya kısaltılmış olarak yazılmaları mümkün değildir.

·         Unvan belirlenirken noktalama işaretleri kullanılmamalıdır.

·         Şirketlerin Türkiye’de faaliyet gösteren başka bir şirketin unvanının aynısını kullanmaları mümkün değildir. Şirketler için seçilen unvanın başka bir şirket tarafından kullanılan bir unvandan farklı olabilmesi için unvanın çekirdek bölümünden sonra gelen sektör bazındaki iki kelimenin farklı belirlenmesi gerekmektedir.

·         Ayrıca şirket unvanının Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın ticaret unvanı veritabanları üzerinden sorgulama sayfasından şirketin kuruluş aşamasından önce yapılmasında ileride doğacak sorunları önleme açısından fayda vardır.

·         Anonim Şirketlerin kapanışı tasfiye ile olur. Şirketin tasfiyesi alacaklılara üçüncü çağrı ilanından sonra en az bir sene sürer.

2.1-GENEL KURUL

Genel Kurul, Anonim Şirketin karar organıdır. Genel kurul, şirket pay sahiplerinden teşekkül eder.

Genel kurul toplantılarına en az bir yönetim kurulu üyesinin ve katılması şarttır. Ayrıca şirket denetçisi de toplantıda hazır bulunur.

Genel kurula ait devredilemez görevler ve yetkiler:

a.       Şirket ana sözleşmenin değiştirilmesi.

b.       Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları.

c.        Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması.

d.       Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınmaları.

e.       Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin feshi.

f.         Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı konusunda da yetkilendiriyor ve genel kurulun bu yetkisini devredemeyeceğini öngörmektedir.

Tek ortaklı anonim şirketlerde bu hisse sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir.

·         Genel kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde yapılır. Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır. Ana sözleşmede bulunmak koşulu ile başka bir yer veya şehirde de yapılabilir.

·         Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, süresi dolmuş olan yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir.

·         Genel kurul gündemi, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. Gündemde bulunmayan konular genel kurulda görüşülemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar hariçtir.

·         Genel kurul toplantısına, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesi’nde adı bulunan hisse sahipleri katılabilir.

·         Gerçek kişilerin kimlik göstermeleri, tüzel kişilerin temsilcilerinin vekâletname ibraz etmeleri şarttır.

·         Ana sözleşmede aksine bir düzenleme yoksa toplantıyı, genel kurulun seçtiği başkan yönetir. Başkanın hisse sahibi olması gerekli değildir. Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu seçer.

·         Genel kurul tarafından alınan kararlar, toplantıda hazır bulunmayan veya olumsuz oy veren hisse sahipleri hakkında da geçerlidir.

·         YTTK, genel kurulun sermayenin dörtte birini karşılayan pay sahiplerinin varlığıyla toplanacağı prensibini muhafaza ediyor, ancak bu nisabın toplantı süresince korunması şartını getirmektedir. Bunun yanında, ilk toplantıda bu çoğunluğa ulaşılamadığı takdirde ikinci toplantının yapılması için nisap aranmayacağı ilkesi korunuyor.

·         Esas sözleşme değişikliklerine ilişkin kararların da kural olarak şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda oyların çoğunluğu ile alınacağı esası yeni kanunda da korunuyor. Buna karşılık, şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi, imtiyazlı pay oluşturulması ve nama yazılı pay devrinin sınırlandırılabilmesi kararlarının ancak esas sermayenin yüzde 75’inin olumlu oyu ile alınabileceği kabul edilmektedir. Ayrıca rüçhan haklarının sınırlandırılması için aranan çoğunluk yeni kanunda esas sermayenin yüzde 60’ı olarak belirlendi. Bu nisaplar esas sözleşme ile ağırlaştırılabilir.

Genel Kurul toplantılarına iptal davası açılması; Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, Yönetim kurulu, toplantının aykırılığını ileri süren ve kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir.

2.2-YÖNETİM KURULU

·         Ana sözleşmede aksi öngörülmemişse veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa, anonim şirketi temsil yetkisi “çift imza” kullanılmak suretiyle, yönetim kuruluna aittir. Şirketi temsil yetkisi bakımından farklı bir yetkilendirme düşünülüyorsa, bu durumun şirket ana sözleşmesinde belirtilmesi gerekir.

·         Yönetim Kurulu, anonim şirketin bir organıdır. Ana sözleşme ile veya genel kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu En fazla 3 yıl süre ile görevde kalırlar. Aksine hüküm yoksa aynı üyeler tekrar seçilmeleri mümkündür.

·         Yönetim Kurulu üyelerinin pay sahibi olmaları şart değildir. Pay sahipleri dışında kalan Gerçek ve tüzel kişilerde yönetim kurulu üyeliğine seçilebilirler.

·         YTTK ile Yönetim Kurulu için kişi sayısı şartı kaldırılmıştır. Yönetim kurulu en az bir veya daha fazla kişiden oluşabilir.

·         Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olması şarttır.

·         Herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar.

·         Gündemde madde bulunmasa dahi haklı bir sebebin varlığı hâlinde, yönetim kurulu üyeleri, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.

·         YTTK ile görevden alınan üyeye tazminat isteyebilme hakkı tanındı.

·         Temsile yetkili olanlar, şirketin amacına ve işletme konusuna giren her tür işleri ve hukuki işlemleri, şirket adına yapabilir ve bunun için şirket unvanını kullanabilirler.

·         Ana sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm yoksa Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu ile alır. Oylarda bir eşitlik bulunması halinde ilgili önerinin görüşülmesi bir sonraki toplantıya bırakılacak, eğer bu ikinci toplantıda da çoğunluk sağlanamazsa öneri reddedilmiş sayılacak. Bu durum Yönetim Kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır.

·         Eski kanunda olduğu gibi, yönetim kurulu üyeleri ne fiziken mevcut bulundukları toplantılarda, ne de elektronik ortamda yapılan toplantılarda birbirleri yerine oy kullanamayacaklar ve toplantılara vekilleri aracılığıyla katılamayacaklar.

·         Şirket adına imza yetkisini haiz kişiler şirketin unvanı altında imza atarlar. Şirket tarafından düzenlenecek belgelerde şirketin merkezi, sicile kayıtlı olduğu yer ve sicil numarası yazılır.

·         Kararların geçerli olabilmesi yazılıp imza edilmiş olma şartına bağlıdır.
2.3-YENİ TTK’YA GÖRE 'YÖNETİMİN DEVRİ'

Yeni TTK’ya göre 'yönetimin devri' mümkündür. Bu işlemin yapılabilmesi için şirket ana sözleşmesinde hüküm bulunması gerekmektedir.

Yönetim kurulu, ana sözleşmeye konulacak bir hükme istinaden, düzenleyeceği bir “iç yönetmeliğe göre” yönetimi kısmen veya tamamen, bir veya bir kaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir.

Buna dayalı olarak yapılan devirlerde, çok sayıda sorumluluktan kurtulmak mümkün olabiliyor.

2.4-HİSSE SENETLERİ

·         Anonim şirketlerde hisse senetleri, hamiline veya nama yazılı olur. Bedelleri tamamen ödenmemiş olan hisse senetleri için hamiline yazılı hisse senetleri çıkarılamaz. Bu hükme aykırı olarak çıkarılanlar geçersizdir.

·         Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, hisse senedinin türü dönüştürülebilir.

·         Nama yazılı hisse senetlerinin bedellerinin tamamı ödenmişse, hamiline yazılı hisse senedine dönüştürülebilir.

·         Hisse senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı hisse senetlerine ilişkin hükümler uygulanır.

·         Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı hisse senetleri, ancak şirketin onayı ile devredilebilir.

A) ANONİM ŞİRKET KURULUŞ İŞLEMLERİ

Şirket kuruluş işlemlerine başlamadan önce yapılması tavsiye edilen konular:

·         Şirketin unvanı, benzer unvan olup olmadığını mutlaka kontrol ediniz.

·         Şirketin hangi işleri yapacağı,

·         Ortakların kimlerden oluşacağı,

·         Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin kimlerden oluşacağı ve süresi,

·         Şirketin dışarıya karşı temsilinin ne şekilde olacağı imzaların yetki derecelerinin belirlenmesi,

·         Denetim kurulunun başkan ve üyelerinin kimlerden oluşacağı ve süresi belirlenmesi,

·         Şirketin Sermayesinin ne kadar olacağı ve bu sermayenin nasıl karşılanacağı

·         Ortakların belirlenen bu sermayedeki paylarının ne olacağı,

·         Şirketin merkez adresi ve düşünülüyor ise şube adreslerinin belirlenmesi,

·         Şirket kuruluşu ile birlikte işçi çalıştırılıp çalıştırılmayacağı tespiti,

·         Ortakların resimli Nüfus Sureti ve yerleşim yeri belgesi

·         Ortakların renkli resmi

·         Ortakların Vergi Kimlik numaraları

·         Merkezin ve varsa şubelere ait Kira Sözleşmelerinizi hazırlayınız.

Hazırlanan bilgi ve belgeler ışığında;

·         Şirket ana sözleşmesi hazırlanır ve noter huzurunda imzalanarak onaylanır.

·         Şirket ana sözleşmeniz noterlikçe onaylandıktan sonra ilgi Vergi Dairesinden Noter Onaylı Ana Sözleşmeniz ile Potansiyel Vergi Hesap Numarası alınız.

·         Alınan bu Potansiyel Vergi Hesap Numarası ile ana sözleşmede belirtilmiş olan en az tutarın bankada şirket adına bloke ettirerek banka dekontu alınız. Şirket sermayensin en az ¼’ünün tescilden önce bankaya şirket adına bloke edilerek ödenmesi gerekmektedir.

·         Sermayenin on binde dördünün rekabet kurumunun ilgili hesaba yatırarak banka dekontu alınız.

·         Tek ortaklı anonim şirket ile çok ortaklı anonim şirket kuruluş işlemleri açısından bir fark bulunmamaktadır. İşlemler aynıdır. Kurucu ortağın bir kişi olması ile tek kişilik Anonim Şirket kurulabilmektedir.

·         Şirket, şirket sözleşmesindeki imzaların noterce onaylanması ve ana sözleşmede belirtilen ödemelerin yapılması ile kurulmuş sayılacak, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanacaktır.

·         Şirket ana sözleşmesinin noterlikçe tasdikinden itibaren 30 gün içinde Ticaret siciline tescil ve ilan için başvurulmalıdır.

B) TİCARET SİCİLİ KAYIT İŞLEMLERİ

1. Dilekçe

2. 3 sayfadan oluşan Kuruluş bildirim formu 4 nüsha

3. Noter tasdikli ana sözleşme 4 nüsha

4. Yetkililerin şirket unvanı altında imza beyannamesi 2 nüsha

5. Kurucular tarafından imzalanmış kurucular beyanı

6. Tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontları (Sermayenin on binde dördünün rekabet kurumunun ilgili hesaba yatırılan banka dekontu)

7. Pay bedellerinin Kanunda veya ana sözleşmede belirtilmiş olan en az tutarının ödendiğine dair banka dekontu (Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az ¼’ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.)

8. Oda kayıt beyannamesi

9. Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları

10. Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı

11. Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,

12. Ayın ve işletmelerin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler.

13. Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.

14. Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı belge. Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.

15. Bir tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi halinde tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği.

Şirket, şirket sözleşmesindeki imzaların noterce onaylanması ve ana sözleşmede belirtilen ödemelerin yapılması ile kurulmuş sayılacak, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanacaktır.

Kuruluşa ilişkin ana sözleşme örneği, Kuruluş bildirim formu, kurucular beyanı, dışarıdan seçilen müdürler için görevi kabul ettiğine ilişkin belge örneğini ve dilekçe örneğini www.akgulmusavirlik.com internet adresi formlar sayfasında bulabilirsiniz.

 C) VERGİ DAİRESİ MÜRACAAT VE DİĞER KAYIT İŞLEMLERİ

Şirketin yasal defterleri de tescilde önce veya tescil tarihinde Noter veya İlgili sicil müdürlüğüne tasdik ettirilmelidir. Anonim Şirketler İçin; Yevmiye Defteri, Defteri Kebir, Envanter Defteri, Karar ve müzakere Defteri ve Ortaklar pay defteri, Damga Vergisi Defteri tasdiki zorunlu defterlerdir.

Yevmiye, Kebir, Envanter defteri dışında tutulacak defterler, Türkiye Muhasebe Standartlar Kurulu tarafından bir tebliğ ile belirlenecektir.

Yevmiye Defteri, Karar ve müzakere defteri kapanış tasdikine tabidir.

Ticaret sicil memurluğu her ne kadar Vergi Dairesi, S.G.K Müdürlüklerine bildirimlerde bulunuyorsa da zamandan kazanmak için;

Vergi Dairesine belgelerle müracaatla Tüzel kişiliğe daha önce alınmış olan Potansiyel Vergi Hesap Numarası ile vergi mükellefiyeti açtırılır ve Anonim Şirkete vergi kimlik numarası alınarak Vergi Levhası İnternet vergi Dairesi Üzerinden onaylatılır.

Ayrıca şirkette kullanılmak üzere Fatura, Sevk İrsaliyesi ve Gider Pusulası bastırılabilir.

Perakende satış yapılacaksa yazar kasa almak için vergi dairesinden izin yazısı alınması ve daha sonrasında alınan bu izin yazısı ile yazar kasa alınır, ilgili servisten ayarlar yaptırıldıktan sonra vergi dairesine müracaatla Yazar Kasa Levhası alınır.

İşçi çalıştırılacaksa S.G.K Müdürlüğüne müracaatla işveren dosyaları açtırılır ve çalıştırılacak işçilerin girişleri e-bildirge üzerinde kurumlara bildirilir.

Kurulan Şirket; İlçe belediyesine müracaat ederek yaptığı işe bağlı olarak sıhhi veya gayrı sıhhi işyeri ruhsatı alır,

Çevre Temizlik Vergisi Mükellefiyeti ve İlan ve Reklâm Vergisi Mükellefiyeti açtırır.

İthalat, İhracat İşleri yapacak ise ilgili birliğe kaydedilir.

Şirket kurucuları ve yöneticileri SGK kapsamında 4/b’lidirler. (Eski adı ile Bağ-kur) 4/b kapsamında kayıt ilgili ticaret sicil müdürlüğünce yapılmaktadır.

D) AMME BORÇLARINDAN SORUMLULUK

Anonim Şirketler, AATUHK kapsamındaki amme borçları hariç şirket borçlarından dolayı yalnız şirketin mal varlığı ile sorumludur. Pay sahipleri, sadece taahhüt ettikleri sermaye payları ile doğrudan doğruya şirkete borçludurlar ve şirket borcunu ödemeyen paydaşı icra yolu ile takip edebilir.

Şirketin kanuni temsilcisi ve yöneticisi durumunda olan pay sahipleri ise, Amme borçlarından dolayı, şirketten tahsil edilemeyen veya tahsil imkânı olmadığı anlaşılan borçlardan dolayı şahsi mal varlığıyla sorumludur.

Anonim Şirket ortaklarının AATUHK kapsamındaki amme borçlarından dolayı her hangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır.
E) SONUÇ

Yeni Türk Ticaret Kanunu ile çalışma yaşamına getirilen en önemli yeniliklerden biri de tek kişilik Anonim ve Limited şirket kurula bilme imkânının getirilmiş olmasıdır.

Bu yazımızda 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu ile çalışma yaşamımıza getirilmiş olan tek ortaklı Limited ve Anonim şirket kuruluş işlemlerini anlatmaya çalıştık. YTTK ile şirket ana sözleşmesinin hazırlanması oldukça önem kazanmıştır. Bu nedenle Kuruluş aşamasında yine de bir uzmandan Mali müşavir veya avukattan destek almanızda fayda vardır.

Kaynak

1 Temmuzda Hayatımızda Değişecek Kanunlar

1 Temmuz'dan sonra gelecek olan bu iki değişiklik hayatımızı çok etkileyecek
Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) Başkanı Fatih Acar, sağlıkta kayıp-kaçağın önüne geçilebilmesi için 1 Temmuz itibariyle e-reçete uygulamasının ülke genelinde uygulanmaya başlanacağını, yaşanabilecek teknik sorunların önüne geçilebilmesi amacıyla ise bir süre daha e-reçete kullanımının yanı sıra hastaya kağıt reçete verilmeye de devam edileceğini söyledi. Yine 1 Temmuz itibariyle startı verilecek olan Avuç İçi Damar İzi Yöntemiyle Kimlik Doğrulama Sistemi’nin ise Temmuz ayı içerinde öncelikle Konya’da Eylül ayında 20 ilde 31 Aralık 2012’ye kadar ise ülke genelinde kademeli olarak uygulamasının tamamlanacağını belirtti.

SGK Başkanı Acar, kurum genel merkezinde, 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren uygulanmaya başlanacak olan e-reçete ve 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren yıl sonuna kadar, tüm ülkede kademeli olarak hayata geçirilecek Avuç İçi Damar İzi Yöntemiyle Kimlik Doğrulama Sistemi’ne ilişkin bilgilendirme toplantısı düzenledi.

Toplantıda konuşan Acar, e-reçete’yi reçetelerin hekim tarafından ilk yazıldığı aşamadan itibaren elektronik ortamda oluşturularak MEDULA sistemi üzerinden eczanelere gönderilmesi olarak tanımladı. SGK’nın bundan sonra ilaçlar için ödeme yaparken bilgilerin elektronik ortamda MEDULA üzerinden gönderilmesini yeterli kabul ederek kağıt reçeteyi istemeyeceklerini söyleyen Acar, e-reçete uygulamasıyla sadece kağıt israfı açısından değerlendirilse dahi günde en az 1 milyon 300 bin reçete ve eki belgeler için kullanılan kağıttan tasarruf sağlanacağını dile getirdi.

E-reçete uygulamasının hayata geçmesi ile birlikte, uygulamanın sağlayacağı faydalara da değinen Acar, sistemin kırtasiye işlemlerini ortadan kaldıracağını, reçete yazılırken oluşması muhtemel hata ve yanlışlıkların ortadan kalkacağını, hastanın eczanede bekleme süresinin kısalacağını, suistimaller ve usulsüzlüklerin ortadan kalkacağını ve yanlış ilaç alımının önüne geçilebileceğini savundu.

Acar, ayrıca hekimin reçeteye yazmak zorunda olduğu 10 bilgiden en az 5 tanesinin otomatik olarak ekrana geleceğini, eczacıların kaydetmek zorunda oldukları 26 bilgiden en az 19 tanesinin de yine otomatik olarak ekrana geleceğini söyledi. SGK Başkanı, e-reçete sisteminin kurum açısından da bazı faydalarının olacağını ve denetim, manuel evrak, arşiv ve reçete eki belgeler gibi konularda fayda sağlanacağını söyledi.

E-REÇETE UYGULANMAYACAK HALLER

SGK Başkanı Acar, iş yeri hekimleri, kurum hekimleri, MEDULA hastane sistemini kullanmayan sağlık kurumları ile eczacı tarafından eczanelerde hazırlanan majistral ilaçlar, Türk Eczacıları Birliği (TEB) tarafından yurtdışından getirilen ilaçlar ve yurt dışı sigortalıların e-reçete uygulaması kapsamı dâhilinde olmadıklarını söyledi. Bununla birlikte Acar, MEDULA hastane sisteminden provizyon alınamaması durumunda reçetelerin manuel oluşturulmaya ve eczane tarafından eskiden olduğu gibi karşılanmaya devam edileceğini söyledi.

E-REÇETE PİLOT UYGULAMASINDA TOPLAM 1 MİLYON 107 BİN 13 ADET REÇETE KAYDEDİLDİ

SGK Başkanı Acar, e-reçete uygulamasının pilot olarak 24 Nisan 2012 tarihinde Eskişehir’de, 2 Mayıs’ta Konya’da, 8 Haziran’da İstanbul’da ve 13 Haziran’da ise tüm Türkiye’de uygulanmaya başladığını ifade ederek, pilot uygulama kapsamında; sağlık hizmet sunucuları tarafından 26 Haziran 2012 tarihinde günlük 150 bin 458 e-reçetenin üretildiği söyledi. Aynı gün üretilen e-reçetelerin 35 bin 287’sinin eczanelerde elektronik ortamda karşılandığını dile getiren Acar, e-reçete pilot uygulamasında 24 Nisan 2012-26 Haziran 2012 tarihleri arasında sağlık hizmet sunucuları tarafından MEDULA sistemine kaydedilen toplam e-reçete sayısının 1 milyon 107 bin 13 adet olduğunu ifade etti. Acar, MEDULA sistemine kaydedilen toplam e-reçetelerin yüzde 24.35’inin eczanelerden karşılandığını söyledi.

“60 BİNE YAKIN DOKTOR E-REÇETE ŞİFRESİNİ ALDI”

SGK Başkanı Acar, 1 Temmuz’dan itibaren uygulamaya geçecek olan e-reçete sisteminin kullanılabilmesi için 60 bin doktorun şifresini aldığını söyledi. Doktor sayısının ise 120 bin seviyesinde olduğuna dikkat çeken Acar, diğer hekimlerin de biran evvel şifrelerini almalarını istedi. Acar, Sağlık Bakanlığı ile yapılan görüşmelerde aile hekimlikleri sisteminin tam olarak hazır olduğu ve e-reçete uygulamasının başlatılacağı, devlet hastanelerinin sistem altyapısı hazır olanlarda hemen, diğerlerinde ise sistem altyapısı tamamlandıkça süreç içerisinde geçilmesinin kararlaştırıldığını söyledi.

MEDULA sisteminde aksaklık yaşanması halinde reçetelerin kağıt ortamında düzenlenmeye devam edeceğini belirten Acar, vatandaşların da geçiş sürecinde kendilerine destek olmalarını ve yaşanması muhtemel münferit olaylar karşısında sağduyulu davranarak kendilerine yardımcı olmalarını istedi. Muhtemel sorunların önüne geçebilmek için belli bir süre e-reçete uygulamasının yanı sıra hastaya kağıt reçete de verilmeye devam edileceğini söyleyen Acar, 1 Ocak 2013’e kadar sistemin tüm Türkiye’de sorunsuz şekilde uygulanacağını belirtti.

“AVUÇ İÇİ DAMAR İZİ YÖNTEMİYLE KİMLİK DOĞRULAMA SİSTEMİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNE KADAR ÜLKE GENELİNDE UYGULANMAYA BAŞLANACAK”

SGK Başkanı Acar, muayene dahi olmamalarına rağmen bazı özel sağlık sunucularının münferit olarak, kişilerin TC Kimlik numaralarını kullanarak muayene edilmiş gibi kuruma fatura edildiğini söyledi. Bunun önüne geçebilmek için Avuç İçi Damar İzi Yöntemiyle Kimlik Doğrulama Sistemi’nin geliştirildiğini söyleyen Acar, sistemin 1 Temmuz itibariyle Türkiye genelinde startının verileceğini, Temmuz ayının ilk haftasında Konya’da tüm özel sağlık hizmet sunucularında uygulamaya başlanacağını, Eylül de ise en az 20 ilde uygulamanın yaygınlaşacağını ve yıl sonuna kadar da tüm ülke de uygulamaya alınacağını ifade etti.

Avuç içi damar izi yöntemiyle kimlik doğrulama sisteminin Türkiye ve dünyada bazı örneklerinin bulunduğunu söyleyen Acar, sistemin bilgisayar ve ağ veri güvenliği, bankalara ait ATM’lerde kullanıcı tanımlama, personel giriş ve çıkış işlemleri ve havaalanlarındaki giriş ve çıkış işlemleri gibi birçok değişik alanda kullanıldığını söyledi.

AVUÇ İÇİ DAMAR İZİ SİSTEMİNDEN MUAF OLANLAR

SGK Başkanı, 0-6 yaş arası çocuklar, her iki üst ekstremitesi olmayan kişiler, her iki elinde avuç içi damar izi bütünlüğü bozulmuş olanlar, acil hastalar ve serapsil palsi, üstekstremite felci ve benzeri nedenlerle el hareketlerini kontrol edemeyen kişilerin avuç içi damar izi yöntemiyle kimlik doğrulama işlemi yapılmadan önceki uygulamada olduğu gibi sağlık hizmetlerini almaya devam edeceklerini söyledi. Acar’ın konuşmasının ardından sahnede bulunan yansı üzerinden e-reçete uygulaması ve Avuç İçi Damar İzi Yöntemiyle Kimlik Doğrulama Sistemi’nin de ne şekilde uygulanacağı da toplantıya katılanlara uygulamalı olarak gösterildi.

“SİSTEM GÜVENLİK AÇISINDAN BİR RİSK OLUŞTURMUYOR”
Konuşmasının ardından gazetecilerin sorularını yanıtlayan SGK Başkanı, bir gazetecinin sistemlerin hayata geçirilmesine neden olan kayıp-kaçak oranlarını miktarını sorması üzerine, sağlık uygulamalarında suistimallerin olduğunu ancak kayıp-kaçağa ilişkin bir rakam veremeyeceği yanıtını verdi. Acar, 2012 sonuna kadar kayıp-kaçak oranının önüne geçmeyi hedeflediklerini söyledi. Başkan Acar, bir başka soru üzerine ise, e-reçete uygulaması için doktorlara şifrelerin SGK tarafından verileceğini ve şifrelerin sistemden zaman zaman değiştirilebileceği söyledi. E-reçete sisteminin altyapısının kurum personeli tarafından yapıldığını söyleyen Acar, bu sistemin kendilerine fazladan bir maliyet oluşturmadığını ifade etti. Acar, ayrıca sistemin güvenlik açısından bir risk oluşturmadığına da dikkat çekti.

EKMEK ARTIK BİLDİĞİNİZ GİBİ OLMAYACAK

Ekmekteki yeni düzenlemeler için gıda işletmecilerine tanınan uyum süresi, 1 Temmuz itibarıyla sona ediyor.

Gıda, Tarım ve Hayvancılık Bakanlığı’nın ”Ekmek ve Ekmek Çeşitleri Tebliği”ne göre, 1 Temmuz itibarıyla satışa sunulacak ekmekler daha az tuzlu ve kepekli olacak.

Buna göre, ekmeklerde tuz oranı yüzde 1,75 yerine yüzde 1,5 olarak uygulanacak. Ekmek, tip 650 ve daha yüksek kepek içeren ekmeklik buğday unlarından yapılacak. Ekmek, kepekli ekmek, tam buğday unlu ekmek, tam buğday ekmeği ve ekşi hamur ekmekleri en az 250 gram ağırlıktan başlayarak 50’şer gram arttırılmak suretiyle piyasaya arz edilecek.

Ekmek ve ekmek çeşitleri dışından bakıldığında iyi pişmiş ve kabarmış, kendine has görünüşte, kokuda ve kabuk rengi dağılımı olabildiğince homojen olacak, basık ve yanık olmayacak.

Kesildiği zaman iç kısmı süngerimsi yapıda, gözenekler mümkün olduğunca homojen olurken, hamurumsu, yapışkan ve kabuk-iç ayrımı olmayacak. Yabancı madde ve karışmamış halde un, tuz, katkı maddeleriyle bunların topakları bulunmayacak.

”Ekmek” tanımına giren ürün, değişik şekil verilerek, üzerinde çeşni maddesi kullanılarak üretilmesi durumunda, ”ekmek çeşidi” ve ”diğer ekmek çeşitleri” olarak değerlendirilmeyecek.

-Yeni hijyen kuralları- Tebliğle ambalajsız olarak piyasaya arz edilen ürünlerin üretim, depolama, dağıtım ve satış aşamalarının taşıması gereken kurallar da belirlendi.

Buna göre, tebliğ kapsamında ambalajsız olarak piyasaya arz edilen ürünlerle temas eden malzeme, alet ve ekipman; gıda ile temasa uygun, yeterli temizlik ve dezenfeksiyona izin veren madde ve malzemeden yapılacak. Bulaşma riskini engelleyecek biçimde üretilecek, kullanıma hazır, bakımlı ve iyi şartlarda tutulacak.

Ambalajsız olarak piyasaya arz edilen ürünlerin ekmek kasalarına, ekmek kasalarının da ekmek taşıma araçlarının içine bulaşma riskini engelleyecek biçimde yerleştirilmesi gerekecek. Ambalajsız olarak piyasaya arz edilen ürünler; dış etkenlerden zarar görmeyecek şekilde tamamen kapalı, tebliğ kapsamında yer alan ürünlerle unlu mamullerin taşınması dışında herhangi bir taşıma işleminde kullanılmayan, tavan, zemin ve duvarları su geçirmeyen, zararlı ve mikroorganizmaların yerleşmesine izin vermeyen, pürüzsüz, kolay temizlenebilen ve dezenfekte edilebilen malzemeden yapılan taşıtlarda taşınacak.

-Ekmek kasaları açıkta bırakılmayacak- Ambalajsız olarak piyasaya arz edilen ürünler satış noktasına getirildiğinde, ekmek kasaları açıkta bırakılmayacak, zemin ve dış ortamla teması engellenecek, palet üzerinde olacak şekilde temiz bir ortama konulacak.

Ambalajsız olarak piyasaya arz edilen ekmek, satış yerlerinde alıcının el değmesini engelleyecek şekilde ekmek dolabında veya tezgahında muhafaza edilecek ve satıcı kontrolünde satılacak.

Satış sırasında bu tebliğ kapsamında ambalajsız olarak piyasaya arz edilen ürünler, ”Türk Gıda Kodeksi Gıda ile Temas Eden Madde ve Malzemeler Yönetmeliği”nde yer alan hükümlere uygun bir ambalaj malzemesine sarılarak veya içine konularak tüketiciye arz edilecek.

Tebliğ kapsamında ambalajsız olarak piyasaya arz edilen ürünlerin satışa sunulduğu ekmek dolapları veya tezgahları açıkta bırakılmayacak şekilde kapalı bir ortama konulacak.

Ambalajsız olarak piyasaya arz edilen ürünlerin muhafaza edildiği ekmek dolabında veya tezgahında alıcının rahatlıkla görebileceği büyüklükte Türk Gıda Kodeksi Etiketleme Yönetmeliği’nin ilgili maddesine uygun etiketin yer alması zorunlu olacak.Tebliğ kapsamında ambalajsız olarak piyasaya arz edilen ürünlerin taşınması ve satışı sırasında çalışan tüm personelin, kişisel temizliğini sürdürmeye azami itina göstermesi, uygun ve temiz kıyafet giymesi ve koruyucu eldiven kullanması da zorunlu olacak.

-Kasapta, manavda ekmek satılmayacak- Ambalajsız olarak piyasaya arz edilen ürünler, sadece bu tebliğin hijyenle ilgili kriterlerini karşılayan yerlerde piyasaya sunulacak. Bu tebliğ kapsamında ambalajsız olarak piyasaya arz edilen ürünler, kasap, manav ve pazar gibi yerlerde satılamayacak.

Tebliğ kapsamında yer alan ürünleri tüketiciye arz eden yerler; tam buğday ekmeği ve/veya tam buğday unlu ekmek ve/veya kepekli ekmek de bulundurmak zorunda olacak.

Düzenlemeye aykırı davrananlar hakkında 5996 sayılı Veteriner Hizmetleri, Bitki Sağlığı, Gıda ve Yem Kanununun ilgili maddelerine göre idari yaptırım uygulanacak.

SGK'dan işverenlere çok önemli duyuru

SGK Kurumsal ve Sosyal Sigorta Yazılımları Daire Başkanlığı internet sitesinden işverenler için bir duyuru yayınladı.
Duyuruda, 3 Temmuz tarihi saat 18.00 ile 4 Temmuz tarihi saat 17.30 arasında 4/a sigortalıları ile 506 sayılı Kanunun geçici 20'nci maddesine tabi sigortalıların sigortalı işe giriş ve işten ayrılış bildirimlerinin yapıldığı e-sigorta uygulamaları içinde yer alan "Sigortalı İşe Giriş ve İşten Çıkış Bildirgesi" ve "Geçici 20. Madde Sandıklarının İştirakçi Giriş ve Ayrılış Bildirgesi" programlarının hizmet dışı kaldığının tespit edildiği belirtildi.

Ayrıca , "3-4 Temmuz 2012 tarihleri arasında işe giriş ve işten ayrılış bildirgelerini sistem arızası nedeniyle veremeyen işverenlerin mali tatil süresi içinde bildirimleri yapmaları halinde idari para cezası uygulanmayacaktır" denildi

İşte o duyurunun tam metni...

3/7/2012 tarihi saat 18.00 ile 4/7/2012 tarihi saat 17.30 arasında (4/a) sigortalıları ile 506 sayılı Kanunun geçici 20'nci maddesine tabi sigortalıların sigortalı işe giriş ve işten ayrılış bildirimlerinin yapıldığı e-sigorta uygulamaları içinde yer alan "Sigortalı İşe Giriş ve İşten Çıkış Bildirgesi" ve "Geçici 20. Madde Sandıklarının İştirakçi Giriş ve Ayrılış Bildirgesi" programlarının hizmet dışı kaldığı tespit edilmiştir.

5604 sayılı Mali Tatil İhdas Edilmesi Hakkında Kanun gereğince temmuz ayının biri ile yirmisine kadar (yirmisi dahil) mali tatil sayılmakta olup haziran ayının son gününün tatil olması halinde mali tatil temmuz ayının ilk iş gününü takip eden günden başlamaktadır. Son günü mali tatile gelen işler için de tatilin son gününü izleyen tarihten itibaren yedi gün uzamış sayılmaktadır.

3/7/2012-4/7/2012 tarihleri arasında işe giriş ve işten ayrılış bildirgelerini sistem arızası nedeniyle veremeyen işverenlerin mali tatil süresi içinde bildirimleri yapmaları halinde idari para cezası uygulanmayacaktır.

Naylon Fatura Nasıl Anlasılır.

Denetim elemanı olarak çok sık karşılaştığımız sorulardan biridir. Hem mükelleflerden hem de meslek mensupları tarafından bu soruyla karşı karşıya kalıyoruz. Sahte belge kullanma nedeniyle incelenen mükellefler kullandığı bu belgenin sahte (Naylon) olduğunu ben nasıl anlarım diye soruyorlar.  Haklı olarak mükellefler bazen bu belgeleri bilmeden kullanıyorlar. Bazende bu belgeleri bilerek kullanarak vergisel avantajlar sağlıyorlar.

Günün birinde Naylon fatura düzenleniyor diye yapılan ihbar üzerine, polisler olay yerine intikal ediyor. Polislerden biri naylon faturalardan birini eline alıyor ve parmakları arasında götürüp getirdikten sonra; “bu bildiğimiz kağıt  fatura bunların neresi naylon fatura” diye söyleniyor. Tabi bu işin şakası onun için sizde naylon faturayı böyle anlamaya çalışmayın yoksa yanılırsınız.

Naylon faturanın nasıl anlaşılacağına geçmeden önce naylon fatura hakkında biraz açıklama yapmakta yarar var.

Aslında vergi kanunlarımızda naylon fatura diye bir fatura bulunmamaktadır. Halk arasında naylon fatura olarak isimlendirilen ve vergi kanunlarımızda sahte olarak belirtilen belgelerden,  VUK'nun 359. maddesinde bahsedilmiştir.

Sözkonusu madde de sahte belge şu şekilde tanımlanıyor:

Gerçek bir muamele veya durum olmadığı halde bunlar varmış gibi düzenlenen belgelerin sahte olduğu belirtiliyor. Örneğin herhangi bir mal satmadan mal satmış gibi fatura düzenlemek. Her ne kadar bu faturayı düzenleyen mükellefin gerçek bir ticari faaliyeti bulunsa dahi; gerçekte bir satışı olmadığı için bu belge sahte belge olarak kabul edilir.

Bazen mükellefler fatura aldıkları kişilerin gerçek ticari faaliyetlerinin olduklarını ve dolayısıyla bu belgenin sahte olmadığını iddia etmektedirler.

Evet; mükellef gerçekten ticari bir faaliyette bulunuyor olabilir. Ama sen herhangi bir mal veya hizmet almadan o belgeyi alırsan o belgede sahte olur.

Bilerek Sahte belge kullanma fiili için, VUK'nun 359'uncu maddesine göre 3 yıldan 5 yıla kadar hapis cezası var. Ayrıca ziyaa uğratılan vergi nedeniyle 3. kat tutarında vergi ziyaı cezası kesilmektedir. Bununla birlikte mükellef kesilen vergi ve cezalar için tarhiyat öncesi ve tarhiyat sonrası uzlaşmadan yararlanamıyorlar. Görüleceği üzere vergi kanunlarımız bilerek sahte belge kullananlara ağır müeyyideler getirmiştir.

Ancak bazen mükellefler gerçekten farkına varmadan sahte belge kullanabiliyorlar. Böyle bir durumda yine bahsettiğimiz bu müeyyidelerle mi karşı karşıya kalacaklar? Bunun ayırımını vergi inceleme elemanları yapmaktadırlar. Yapılan vergi incelemesi sırasında, Vergi inceleme elemanında bunu bilmeden kullandığı yönünde bir kanaat oluşursa; o zaman ziyaa uğratılan vergi için tek kat vergi ziyaı cezası kesiliyor ve mükellefler uzlaşmadan yararlanıyorlar.

Sesinizi duyar gibiyim! “Artık şu naylon faturayı nasıl anlayacağız onu söyle” diye. Tamam, şimdi açıklıyorum. Az önce bahsettiğimiz müeyyidelerle karşılaşmamak ve başınıza dert açmak istemiyorsanız şu hususlara dikkat etmenizde yarar vardır.

- Mal veya hizmet aldığımız kişinin işyerine gidip gerçekte böyle bir faaliyeti varmı yokmu öğrenebiliriz.

 - Mal veya hizmet aldığınız kişinin size verdiği faturanın kendisine ait olup olmadığına dikkat ediniz. Eğer size mal aldığım yerden fatura kesitereceğim diyorsa o fatura sahte olabilir.

- İnternet ile birlikte artık neredeyse her şirketin web sitesi bulunmakta. Sizde internet üzerinden böyle bir firmanın olup olmadığını kontrol edebilirsiniz. Eğer mal veya hizmet aldığınız firmanın web sitesi varsa sizde olumlu bir kanaat oluşabilir. Şirketin ismini google arama motoruna yazmanız yeterli olacaktır.

- Mal veya hizmet aldığınız mükelleflere ödemeleri bankadan yapmanız o malı gerçekten aldığınıza dair bir kanıt olur. Ancak tamamını bankadan ödeyip sonra geri kalan kısmını alma yoluna başvurmayın. Çünkü vergi incelemesi sırasında ortaya çıkıyor. (Burası önemli)

-Bir diğer ispat şekli, aldığınız malın nakliyesini nasıl sağladığınız hususu ki, malın nakliyesi belgelerle ispatlanabilecek ise olumlu kanaat oluşturabilir.

- Ayrıca Gelir İdaresi Başkanlığının web sitesinden mal aldığınız mükelleflerin faal olup olmadıklarına bakabilirsiniz. Bazen bakıyorsunuz mükellef terk etmiş ancak terk tarihinden sonra fatura düzenlemiş. İşte web sitesinden bakarsanız bunun önüne geçmiş olursunuz.

 Yukarıda değindiğimiz hususlara azami şekilde dikkat edilirse sahte belge kullanma nedeniyle karşılaşabileceğiniz müeyyidelerden kurtulabilirsiniz. Bilindiği üzere artık ba ve bs formları aylık olarak verilmekte ve verilen bu formlar çapraz kontrole tabi tutulmaktadır. Bu nedenle sahte belge kullanımının tespit edilmesi son derece kolaylaşmaktadır. Diğer elektronik kaynaklar da denetim elemanlarına büyük kolaylıklar sağlamaktadır. Dolayısıyla son derece dikkatli olmakta yarar vardır. Astarı yüzünden pahalı işlere girişmeyin diyerek sözlerimi bitirirken bir sonraki yazıda buluşmak dileğiyle!

KAYNAK