Yeni Türk Ticaret Kanunu ile çalışma yaşamına getirilen en önemli yeniliklerden biri de tek kişilik Anonim ve Limited şirket kurula bilme imkânının getirilmiş olmasıdır.
Eski TTK hükümlerine göre hatırlanacağı gibi Limited şirketlerin en az 2 ortak, Anonim Şirketlerin ise en az 5 ortakla kurulmaları gerekmekteydi.
Daha önceki yazımızda tek ortaklı Limited şirket kuruluşunu anlatmıştık bu yazımızın konusunu ise tek ortaklı anonim şirket kuruluş işlemleri oluşturmaktadır.
Bu yazımızda 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu ile çalışma yaşamımıza getirilmiş olan tek ortaklı anonim şirket kuruluş işlemlerini anlatmaya çalışacağız.
Eski TTK hükümlerine göre hatırlanacağı gibi Limited şirketlerin en az 2 ortak, Anonim Şirketlerin ise en az 5 ortakla kurulmaları gerekmekteydi.
Daha önceki yazımızda tek ortaklı Limited şirket kuruluşunu anlatmıştık bu yazımızın konusunu ise tek ortaklı anonim şirket kuruluş işlemleri oluşturmaktadır.
Bu yazımızda 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu ile çalışma yaşamımıza getirilmiş olan tek ortaklı anonim şirket kuruluş işlemlerini anlatmaya çalışacağız.
2-ANONİM ŞİRKETLER
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile anonim şirketler ile ilgili olarak 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan düzenlemelerde köklü değişiklikler ve yenilikler getirmiş bu yeniliklerden en önemlilerinden biri de, tek kişilik anonim ortaklıkların kurulabilmesine olanak sağlamış olmasıdır.
Özel kanunlarda aksine hüküm bulunmadıkça anonim şirketler en az 50.000.-TL. Sermaye ve en az bir ortak ile kurulmalıdır.(Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerin başlangıç sermayesi ise 100.000.-TL’ den az olmaması gerekmektedir.) Türkçe olarak tespit edilmesi gereken unvanlarda anonim şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur.
· Anonim şirketler, kanunen yasak olmayan her türlü iktisadi maksat ve konular için kurulabileceklerdir. YTTK’ da ana sözleşmede şirket mevzuunun sınırlarının açıkça gösterileceği hükmü yer almamaktadır.
· YTTK bir ortaklı anonim şirket kurulmasına izin vermekle birlikte şirketin, tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap etmesine veya ettirmesine izin vermemektedir.
· Şirketin en Az bir denetçisi olmalıdır.
· Her sene Genel Kurul yapmak zorundadırlar.
· Yönetim Kurulunun ve Denetim Kurulunun kimlerden oluşacağı ve ne kadar süre ile görev yapacakları Genel Kurulca belirlenir.
· YTTK ile getirilen tek ortaklı anonim şirket kurma imkânından, gerçek kişiler ile birlikte tüzel kişilerin de yararlanacağından, tüzel kişilerin kuracağı şirketlerin artacağını söyleyebiliriz. Vakıf, dernek, sendika, üniversiteler, döner sermaye işletmeleri, Tüzel kişi şirketler tek başına bir anonim şirket kurabilmektedirler.
· Yine, tek kişilik anonim şirket kurulabilecek olmasının, yurt dışındaki yabancı sermayenin ülkemize gelmesinde de olumlu etkilerinin olabileceği söyleyebiliriz.
· Ülkemizde yatırım yapmak isteyen yabancılar başka ortak almadan rahat bir şekilde şirket kurabileceklerdir.
· Şirketlerin ana sözleşmelerindeki işletme konuları dışında da işlem yapa bilme esası (ulta vites yasağının kaldırılması) limited şirketler ve anonim şirketler bakımından da geçerli olacaktır.
· Buna göre, YTTK ile şirketler faaliyet konuları arasında yer almayan işleri ve işlemleri de yapabilecekler. Bu nedenle, şirketlerin ana sözleşmelerini değiştirirken faaliyet konularını uzun uzun yazmalarına gerek kalmamaktadır.
· Pay sahibi sayısının önemli olduğu tek durum şirketin pay senetlerinin borsada işlem görmesi durumudur. Tek kişilik anonim şirketler kolaylıkla hisse senetleri borsaya kote edilen çok ortaklı şirket haline dönüştürülebilir.
· Şirketin kurulmasında emeği geçen kuruculara ve diğer şahıslara, sözleşmede yazılı olmak şartıyla, bazı menfaatler tanımlanabilir. YTTK md.348
· 01.07.2012 tarihinden önce tescil edilmiş veya 6762 sayılı eski TTK hükümlerine göre kurulmuş olan Anonim ve Limited Şirketler, 14.02.2011 tarihinden itibaren 3 yıl içinde sermayelerini kanuni tutarlara yükseltmek zorundadır.
· Ana sözleşmede hüküm olmak koşulu ile elektronik ortamda Genel Kurul, Yönetim Kurulu ve Müdürler Kurulu toplantıları yapılabilir. Toplantılarda bir kısım üyeler fiziken mevcut iken, bazı üyeler de elektronik ortamda toplantıya katılarak toplantıyı gerçekleştirebilirler.
· Kuruluş nakdi veya ayni olsun, kurucular kuruluş beyanı vermekle yükümlüdür.
· Pay bedellerinin Kanunda veya ana sözleşmede belirtilmiş olan sermayenin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az dörtte birinin Şirketin tescilinden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.
· Ortaklar gerçek veya tüzel kişi olabilir.
· Ortakların tamamı veya bir kısmı yabancı uyruklu olabilirler.
· Ticaret unvanında işletme konusu ve şirketin türü belirtilmelidir.
· Şirketin konusu kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir. Ana sözleşmede şirket konusuna ait esaslı noktalar belirtilir ve tanımlanır.
· Anonim Şirket, borç ve yükümlülüklerinden dolayı sadece malvarlığıyla sorumludur. Pay sahipleri, sadece taahhüt ettikleri sermaye payları ile doğrudan doğruya şirkete borçludurlar ve şirket borcunu ödemeyen paydaşa icra takibi yapılabilir.
· Şirketin kanuni temsilcisi ve yöneticisi durumunda olan pay sahipleri ise, AATUHK’na göre Amme borçlarından dolayı, şirketten tahsil edilemeyen veya tahsil imkânı olmadığı anlaşılan borçlardan dolayı şahsi mal varlığıyla sorumludur.
· Anonim şirketler süresiz kurulabilmektedirler.
· Anonim ve Limited Şirketler, 14.02.2011 tarihinden itibaren 3 yıl içinde sermayelerini kanuni tutarlara yükseltmek zorundadır.
· Ana sözleşmede olmak koşulu ile elektronik ortamda Yönetim Kurulu ve Müdürler Kurulu toplantıları yapılabilir. Toplantılarda bir kısım üyeler fiilen mevcut iken, bazı üyeler de elektronik ortamda toplantıya katılarak toplantıyı gerçekleştirebilirler.
· Limited ve anonim şirketler, unvanlarında faaliyet konularını göstermek zorundadırlar. Buna ilaveten tacirin işletmesi ile yanlış bir kanaat uyandıracak olan ifadeler hariç istediği ekleri de unvanında kullanması mümkündür.
· Ayrıca bu şirketlerin ticaret unvanlarında; “Limited Şirket” ve “Anonim Şirket” kelimelerinin bulunması şarttır. Ticaret unvanında gerçek bir kişinin ad veya soyadı bulunması halinde şirket türünü gösteren ibarelerin rumuzla veya kısaltılmış olarak yazılmaları mümkün değildir.
· Unvan belirlenirken noktalama işaretleri kullanılmamalıdır.
· Şirketlerin Türkiye’de faaliyet gösteren başka bir şirketin unvanının aynısını kullanmaları mümkün değildir. Şirketler için seçilen unvanın başka bir şirket tarafından kullanılan bir unvandan farklı olabilmesi için unvanın çekirdek bölümünden sonra gelen sektör bazındaki iki kelimenin farklı belirlenmesi gerekmektedir.
· Ayrıca şirket unvanının Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın ticaret unvanı veritabanları üzerinden sorgulama sayfasından şirketin kuruluş aşamasından önce yapılmasında ileride doğacak sorunları önleme açısından fayda vardır.
· Anonim Şirketlerin kapanışı tasfiye ile olur. Şirketin tasfiyesi alacaklılara üçüncü çağrı ilanından sonra en az bir sene sürer.
2.1-GENEL KURUL
Genel Kurul, Anonim Şirketin karar organıdır. Genel kurul, şirket pay sahiplerinden teşekkül eder.
Genel kurul toplantılarına en az bir yönetim kurulu üyesinin ve katılması şarttır. Ayrıca şirket denetçisi de toplantıda hazır bulunur.
Genel kurula ait devredilemez görevler ve yetkiler:
a. Şirket ana sözleşmenin değiştirilmesi.
b. Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları.
c. Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması.
d. Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınmaları.
e. Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin feshi.
f. Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı konusunda da yetkilendiriyor ve genel kurulun bu yetkisini devredemeyeceğini öngörmektedir.
Tek ortaklı anonim şirketlerde bu hisse sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir.
· Genel kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde yapılır. Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır. Ana sözleşmede bulunmak koşulu ile başka bir yer veya şehirde de yapılabilir.
· Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, süresi dolmuş olan yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir.
· Genel kurul gündemi, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. Gündemde bulunmayan konular genel kurulda görüşülemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar hariçtir.
· Genel kurul toplantısına, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesi’nde adı bulunan hisse sahipleri katılabilir.
· Gerçek kişilerin kimlik göstermeleri, tüzel kişilerin temsilcilerinin vekâletname ibraz etmeleri şarttır.
· Ana sözleşmede aksine bir düzenleme yoksa toplantıyı, genel kurulun seçtiği başkan yönetir. Başkanın hisse sahibi olması gerekli değildir. Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu seçer.
· Genel kurul tarafından alınan kararlar, toplantıda hazır bulunmayan veya olumsuz oy veren hisse sahipleri hakkında da geçerlidir.
· YTTK, genel kurulun sermayenin dörtte birini karşılayan pay sahiplerinin varlığıyla toplanacağı prensibini muhafaza ediyor, ancak bu nisabın toplantı süresince korunması şartını getirmektedir. Bunun yanında, ilk toplantıda bu çoğunluğa ulaşılamadığı takdirde ikinci toplantının yapılması için nisap aranmayacağı ilkesi korunuyor.
· Esas sözleşme değişikliklerine ilişkin kararların da kural olarak şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda oyların çoğunluğu ile alınacağı esası yeni kanunda da korunuyor. Buna karşılık, şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi, imtiyazlı pay oluşturulması ve nama yazılı pay devrinin sınırlandırılabilmesi kararlarının ancak esas sermayenin yüzde 75’inin olumlu oyu ile alınabileceği kabul edilmektedir. Ayrıca rüçhan haklarının sınırlandırılması için aranan çoğunluk yeni kanunda esas sermayenin yüzde 60’ı olarak belirlendi. Bu nisaplar esas sözleşme ile ağırlaştırılabilir.
Genel Kurul toplantılarına iptal davası açılması; Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, Yönetim kurulu, toplantının aykırılığını ileri süren ve kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir.
2.2-YÖNETİM KURULU
· Ana sözleşmede aksi öngörülmemişse veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa, anonim şirketi temsil yetkisi “çift imza” kullanılmak suretiyle, yönetim kuruluna aittir. Şirketi temsil yetkisi bakımından farklı bir yetkilendirme düşünülüyorsa, bu durumun şirket ana sözleşmesinde belirtilmesi gerekir.
· Yönetim Kurulu, anonim şirketin bir organıdır. Ana sözleşme ile veya genel kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu En fazla 3 yıl süre ile görevde kalırlar. Aksine hüküm yoksa aynı üyeler tekrar seçilmeleri mümkündür.
· Yönetim Kurulu üyelerinin pay sahibi olmaları şart değildir. Pay sahipleri dışında kalan Gerçek ve tüzel kişilerde yönetim kurulu üyeliğine seçilebilirler.
· YTTK ile Yönetim Kurulu için kişi sayısı şartı kaldırılmıştır. Yönetim kurulu en az bir veya daha fazla kişiden oluşabilir.
· Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olması şarttır.
· Herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar.
· Gündemde madde bulunmasa dahi haklı bir sebebin varlığı hâlinde, yönetim kurulu üyeleri, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.
· YTTK ile görevden alınan üyeye tazminat isteyebilme hakkı tanındı.
· Temsile yetkili olanlar, şirketin amacına ve işletme konusuna giren her tür işleri ve hukuki işlemleri, şirket adına yapabilir ve bunun için şirket unvanını kullanabilirler.
· Ana sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm yoksa Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu ile alır. Oylarda bir eşitlik bulunması halinde ilgili önerinin görüşülmesi bir sonraki toplantıya bırakılacak, eğer bu ikinci toplantıda da çoğunluk sağlanamazsa öneri reddedilmiş sayılacak. Bu durum Yönetim Kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır.
· Eski kanunda olduğu gibi, yönetim kurulu üyeleri ne fiziken mevcut bulundukları toplantılarda, ne de elektronik ortamda yapılan toplantılarda birbirleri yerine oy kullanamayacaklar ve toplantılara vekilleri aracılığıyla katılamayacaklar.
· Şirket adına imza yetkisini haiz kişiler şirketin unvanı altında imza atarlar. Şirket tarafından düzenlenecek belgelerde şirketin merkezi, sicile kayıtlı olduğu yer ve sicil numarası yazılır.
· Kararların geçerli olabilmesi yazılıp imza edilmiş olma şartına bağlıdır.
2.3-YENİ TTK’YA GÖRE 'YÖNETİMİN DEVRİ'
Yeni TTK’ya göre 'yönetimin devri' mümkündür. Bu işlemin yapılabilmesi için şirket ana sözleşmesinde hüküm bulunması gerekmektedir.
Yönetim kurulu, ana sözleşmeye konulacak bir hükme istinaden, düzenleyeceği bir “iç yönetmeliğe göre” yönetimi kısmen veya tamamen, bir veya bir kaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir.
Buna dayalı olarak yapılan devirlerde, çok sayıda sorumluluktan kurtulmak mümkün olabiliyor.
2.4-HİSSE SENETLERİ
· Anonim şirketlerde hisse senetleri, hamiline veya nama yazılı olur. Bedelleri tamamen ödenmemiş olan hisse senetleri için hamiline yazılı hisse senetleri çıkarılamaz. Bu hükme aykırı olarak çıkarılanlar geçersizdir.
· Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, hisse senedinin türü dönüştürülebilir.
· Nama yazılı hisse senetlerinin bedellerinin tamamı ödenmişse, hamiline yazılı hisse senedine dönüştürülebilir.
· Hisse senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı hisse senetlerine ilişkin hükümler uygulanır.
· Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı hisse senetleri, ancak şirketin onayı ile devredilebilir.
A) ANONİM ŞİRKET KURULUŞ İŞLEMLERİ
Şirket kuruluş işlemlerine başlamadan önce yapılması tavsiye edilen konular:
· Şirketin unvanı, benzer unvan olup olmadığını mutlaka kontrol ediniz.
· Şirketin hangi işleri yapacağı,
· Ortakların kimlerden oluşacağı,
· Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin kimlerden oluşacağı ve süresi,
· Şirketin dışarıya karşı temsilinin ne şekilde olacağı imzaların yetki derecelerinin belirlenmesi,
· Denetim kurulunun başkan ve üyelerinin kimlerden oluşacağı ve süresi belirlenmesi,
· Şirketin Sermayesinin ne kadar olacağı ve bu sermayenin nasıl karşılanacağı
· Ortakların belirlenen bu sermayedeki paylarının ne olacağı,
· Şirketin merkez adresi ve düşünülüyor ise şube adreslerinin belirlenmesi,
· Şirket kuruluşu ile birlikte işçi çalıştırılıp çalıştırılmayacağı tespiti,
· Ortakların resimli Nüfus Sureti ve yerleşim yeri belgesi
· Ortakların renkli resmi
· Ortakların Vergi Kimlik numaraları
· Merkezin ve varsa şubelere ait Kira Sözleşmelerinizi hazırlayınız.
Hazırlanan bilgi ve belgeler ışığında;
· Şirket ana sözleşmesi hazırlanır ve noter huzurunda imzalanarak onaylanır.
· Şirket ana sözleşmeniz noterlikçe onaylandıktan sonra ilgi Vergi Dairesinden Noter Onaylı Ana Sözleşmeniz ile Potansiyel Vergi Hesap Numarası alınız.
· Alınan bu Potansiyel Vergi Hesap Numarası ile ana sözleşmede belirtilmiş olan en az tutarın bankada şirket adına bloke ettirerek banka dekontu alınız. Şirket sermayensin en az ¼’ünün tescilden önce bankaya şirket adına bloke edilerek ödenmesi gerekmektedir.
· Sermayenin on binde dördünün rekabet kurumunun ilgili hesaba yatırarak banka dekontu alınız.
· Tek ortaklı anonim şirket ile çok ortaklı anonim şirket kuruluş işlemleri açısından bir fark bulunmamaktadır. İşlemler aynıdır. Kurucu ortağın bir kişi olması ile tek kişilik Anonim Şirket kurulabilmektedir.
· Şirket, şirket sözleşmesindeki imzaların noterce onaylanması ve ana sözleşmede belirtilen ödemelerin yapılması ile kurulmuş sayılacak, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanacaktır.
· Şirket ana sözleşmesinin noterlikçe tasdikinden itibaren 30 gün içinde Ticaret siciline tescil ve ilan için başvurulmalıdır.
B) TİCARET SİCİLİ KAYIT İŞLEMLERİ
1. Dilekçe
2. 3 sayfadan oluşan Kuruluş bildirim formu 4 nüsha
3. Noter tasdikli ana sözleşme 4 nüsha
4. Yetkililerin şirket unvanı altında imza beyannamesi 2 nüsha
5. Kurucular tarafından imzalanmış kurucular beyanı
6. Tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontları (Sermayenin on binde dördünün rekabet kurumunun ilgili hesaba yatırılan banka dekontu)
7. Pay bedellerinin Kanunda veya ana sözleşmede belirtilmiş olan en az tutarının ödendiğine dair banka dekontu (Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az ¼’ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.)
8. Oda kayıt beyannamesi
9. Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları
10. Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı
11. Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,
12. Ayın ve işletmelerin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler.
13. Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.
14. Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı belge. Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.
15. Bir tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi halinde tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği.
Şirket, şirket sözleşmesindeki imzaların noterce onaylanması ve ana sözleşmede belirtilen ödemelerin yapılması ile kurulmuş sayılacak, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanacaktır.
Kuruluşa ilişkin ana sözleşme örneği, Kuruluş bildirim formu, kurucular beyanı, dışarıdan seçilen müdürler için görevi kabul ettiğine ilişkin belge örneğini ve dilekçe örneğini www.akgulmusavirlik.com internet adresi formlar sayfasında bulabilirsiniz.
C) VERGİ DAİRESİ MÜRACAAT VE DİĞER KAYIT İŞLEMLERİ
Şirketin yasal defterleri de tescilde önce veya tescil tarihinde Noter veya İlgili sicil müdürlüğüne tasdik ettirilmelidir. Anonim Şirketler İçin; Yevmiye Defteri, Defteri Kebir, Envanter Defteri, Karar ve müzakere Defteri ve Ortaklar pay defteri, Damga Vergisi Defteri tasdiki zorunlu defterlerdir.
Yevmiye, Kebir, Envanter defteri dışında tutulacak defterler, Türkiye Muhasebe Standartlar Kurulu tarafından bir tebliğ ile belirlenecektir.
Yevmiye Defteri, Karar ve müzakere defteri kapanış tasdikine tabidir.
Ticaret sicil memurluğu her ne kadar Vergi Dairesi, S.G.K Müdürlüklerine bildirimlerde bulunuyorsa da zamandan kazanmak için;
Vergi Dairesine belgelerle müracaatla Tüzel kişiliğe daha önce alınmış olan Potansiyel Vergi Hesap Numarası ile vergi mükellefiyeti açtırılır ve Anonim Şirkete vergi kimlik numarası alınarak Vergi Levhası İnternet vergi Dairesi Üzerinden onaylatılır.
Ayrıca şirkette kullanılmak üzere Fatura, Sevk İrsaliyesi ve Gider Pusulası bastırılabilir.
Perakende satış yapılacaksa yazar kasa almak için vergi dairesinden izin yazısı alınması ve daha sonrasında alınan bu izin yazısı ile yazar kasa alınır, ilgili servisten ayarlar yaptırıldıktan sonra vergi dairesine müracaatla Yazar Kasa Levhası alınır.
İşçi çalıştırılacaksa S.G.K Müdürlüğüne müracaatla işveren dosyaları açtırılır ve çalıştırılacak işçilerin girişleri e-bildirge üzerinde kurumlara bildirilir.
Kurulan Şirket; İlçe belediyesine müracaat ederek yaptığı işe bağlı olarak sıhhi veya gayrı sıhhi işyeri ruhsatı alır,
Çevre Temizlik Vergisi Mükellefiyeti ve İlan ve Reklâm Vergisi Mükellefiyeti açtırır.
İthalat, İhracat İşleri yapacak ise ilgili birliğe kaydedilir.
Şirket kurucuları ve yöneticileri SGK kapsamında 4/b’lidirler. (Eski adı ile Bağ-kur) 4/b kapsamında kayıt ilgili ticaret sicil müdürlüğünce yapılmaktadır.
D) AMME BORÇLARINDAN SORUMLULUK
Anonim Şirketler, AATUHK kapsamındaki amme borçları hariç şirket borçlarından dolayı yalnız şirketin mal varlığı ile sorumludur. Pay sahipleri, sadece taahhüt ettikleri sermaye payları ile doğrudan doğruya şirkete borçludurlar ve şirket borcunu ödemeyen paydaşı icra yolu ile takip edebilir.
Şirketin kanuni temsilcisi ve yöneticisi durumunda olan pay sahipleri ise, Amme borçlarından dolayı, şirketten tahsil edilemeyen veya tahsil imkânı olmadığı anlaşılan borçlardan dolayı şahsi mal varlığıyla sorumludur.
Anonim Şirket ortaklarının AATUHK kapsamındaki amme borçlarından dolayı her hangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır.
E) SONUÇ
Yeni Türk Ticaret Kanunu ile çalışma yaşamına getirilen en önemli yeniliklerden biri de tek kişilik Anonim ve Limited şirket kurula bilme imkânının getirilmiş olmasıdır.
Bu yazımızda 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu ile çalışma yaşamımıza getirilmiş olan tek ortaklı Limited ve Anonim şirket kuruluş işlemlerini anlatmaya çalıştık. YTTK ile şirket ana sözleşmesinin hazırlanması oldukça önem kazanmıştır. Bu nedenle Kuruluş aşamasında yine de bir uzmandan Mali müşavir veya avukattan destek almanızda fayda vardır.
0 yorum:
Yorum Gönder