Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) hayatımıza girmesi ile ticarette yeni bir dönem başladı. Kanun her ne kadar daha yürürlüğe girmeden yamalı bohçaya dönse de, iş hayatına birçok yenilik getirdi. Tek kişilik anonim ve limited bu değişikliklerin başında geliyor.
Yeni TTK ile asgari sermaye limited şirketlerde 10 bin lira, anonim şirketlerde 50 bin lira oldu. Daha önce limited şirketlerde en az iki ortağa, anonim şirketlerde de 5 ortağa ihtiyaç varken, artık tek kişi yeterli. Bu durumda doğal olarak anonim şirketlerde yönetim kurulu da tek kişiden oluşabiliyor. Üstelik bu kişinin şirket ortağı olma zorunluluğu da artık yok.
Şirketlerin Yeni TTK’ya göre ana sözleşmelerini 1 Temmuz 2013’e kadar değiştirmeleri gerekiyor.
Sermaye artırımı için ise 14 Şubat 214’e kadar süre var. Bu tarihe kadar sermayelerini arttırmayan şirketler infisah etmiş (son bulmuş) kabul edilecek.
Anonim şirketlerin avantajları öteden beri biliniyor. Yeni TTK ile birlikte tekrar üzerinden geçelim.
En önemli avantaj vergi ve SGK borçlarında.
Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyesi olmayan şirket ortağının vergi ve SGK prim borçlarından hiç sorumluluğu yok. Limited şirketlerde ise müdürden tahsil edilemeyen vergi ve SGK prim borçlarından ortaklar “tüm malvarlığıyla” sorumlu.
Anonim şirketlerin hisse devrinde vergi yok.
Anonim şirketlerde satın alındıktan sonra en az iki yıl elde tutulan pay senetlerinin satışı vergiye tabi değil. Oysa limited şirketlerde, kaç yıl geçerse geçsin hisse devrinden elde edilen gelir “değer artış kazancı” olarak gelir vergisine tabi.
Hisse devrinde noter zorunluluğu yok.
Anonim şirketlerin hisse devrinin noterden yapılma ve ticaret siciline tescil ettirilme zorunluluğu yok. Limited şirketlerin hisse devrinin genel kurul onayı ile noterden yapılması ve ticaret siciline tescili zorunlu.
Ana sözleşme değişikliği kolay.
Ana sözleşme değişikliği anonim şirketlerde, şirket esas sermayesinin yarısını temsil eden ortaklar kararı ile yapılabilirken; limited şirketlerde esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortaklarının kararı ile yapılabilir.
Damga vergisi sorunu
Her ne kadar tartışmalı olsa da noterlerin limited şirket hisse devri için uyguladığı damga vergisi var. Limited şirket hisse devir işleminde, hisse değerinin binde 8,252i oranında damga vergisi alınıyor. Devir sözleşmesinin feshinde ise, devir konusu hisse değeri üzerinden binde 1,65 damga vergisi ve her bir imza içinde binde 0,99 harç ödenmesi gerekiyor.
Anonim şirketlerin hisse devrinin noterden yapılma zorunluluğu olmadığı gibi, “pay senedi devri” işlemi de damga vergisi ve harca tabi değildir.
Her ne kadar anonim şirketlerin başta kuruluş maliyetleri olmak üzere, işletilme maliyetleri yüksek olsa da, sağladığı avantajlara bakıldığında daha fazla tercih edilmektedir.
